君合法律評論 作者：君合銀行金融組
來源：君合法律評論（ID：JUNHE_LegalUpdates）
引 言
2025 年 12 月 31 日，國家金融監督管理總局發布《商業銀行并購貸款管理辦法》（金規[2025]27 號，下稱“新規”），取代了執行多年的 2015 版《商業銀行并購貸款風險管理指引》。
本次新規主要修訂內容包括：一是拓寬并購貸款適用范圍，允許并購貸款用于參股型并購；二是優化貸款條件，提高控制型并購貸款占并購交易價款比例上限，延長貸款最長期限；三是設置差異化的展業資質要求，對開展控制型和參股型并購貸款的銀行設置了不同的資產規模要求；四是突出并購方償債能力評估，強調借款人和并購交易審查并重。以下是我們對新規下并購貸款從業者比較關心的幾個實務場景帶來的變化以及合規要點進行的分析。
場景一
存量并購貸款的“借新還舊”是否還可行？
核心關注
現有并購貸款能否再融資？
在舊《指引》時代，利用新的貸款置換舊的并購貸款，或者通過再融資延長還款周期，是市場上常見的操作。然而，新規對此提出了明確的限制，并對置換行為進行了嚴格的“二分法”規制。
1. 嚴禁“貸償貸”
新規第二十七條明確規定：“不得用于置換已獲得的并購貸款”。
這意味著，如果企業已經有一筆并購貸款在賬上，因利率下行或者其他原因希望通過境內銀行借一筆新貸款來置換舊貸款，或者希望通過“借新還舊”來規避即將到期的還款壓力，在新規體系內將面臨限制。
實務影響： 這一規定封堵了通過不斷再融資來掩蓋并購項目風險的路徑。對于那些計劃“借新還舊”維持流動性的存量項目，借款人需提前籌劃資金安排。
對于新規發布前基于舊《指引》已簽訂了并購貸款合同，但尚未完成首次提款或全部提款的項目，《國家金融監督管理總局有關司局負責人就<商業銀行并購貸款管理辦法>答記者問》中回復，《并購貸款新規》發布前已簽訂并購貸款合同的業務，商業銀行可以按合同約定執行，合同期滿后自然結清，兼顧了存量并購貸款項目(特別是存量并購貸款的再融資項目)的平穩落地。
2. 允許“貸換資”：明確時間窗口
新規允許并購貸款置換“并購方先期支付的并購價款”（即置換自有資金出資的部分）：
資金性質鎖：置換后，剩余的自有資金比例必須滿足權益性資金的最低要求（如控制型并購需保留 30%權益資金，參股型需保留 40%）。
時間窗口鎖： “貸款首次提款時間與擬置換的全部并購交易價款支付完成時間間隔不得超過一年”。 這一規定結束了過去市場上關于置換期限模糊不清（有的銀行掌握半年，有的掌握一年甚至更久）的混亂局面。
場景二
資金的時間價值——貸款期限延長的利好與限制
核心關注
10 年期限怎么用？存量項目能否適用？
新規最直觀的利好是將控制型并購貸款的最長期限從 7 年延長至 10 年。這對于回報周期長的基礎設施、能源及部分高端制造類并購項目是重大利好。
1. 期限的“雙軌制”
新規并未搞“一刀切”，而是根據交易性質進行了區分：
控制型并購： 原則上不超過 10 年。
參股型并購： 原則上不超過 7 年。
這種差異化安排體現了監管層對于“戰略控制”與“財務投資”風險容忍度的不同。
2. 存量項目的“新老劃斷”
對于目前正在運行的、基于舊《指引》簽訂的 7 年期并購貸款，能否直接申請展期至 10 年？
監管態度： 監管答記者問中明確，新規發布前已簽訂合同的業務，“按合同約定執行，合同期滿后自然結清”。
實務解讀： 我們認為現有的七年期貸款是否能夠根據新規延期到十年，還有待監管的進一步解讀和澄清。對面臨即將到期的存量并購貸款，如果想進行展期，建議借款人提前安排時間和現有銀行溝通，以便了解監管對是否允許展期的風險控制要求及具體政策。
場景三
少數股權投資的并購融資
核心關注
參股型并購貸款的操作要點
舊《指引》時代，并購貸款的核心邏輯是“控制權”。這導致許多戰略性參股、產業鏈上下游整合（但不控股）的交易難以獲得境內銀行的并購融資。新規第四條的突破性規定，正式將“參股型并購貸款”放入了境內商業銀行并購貸款產品庫。
1. 準入門檻：量化指標
企業申請參股型并購貸款，必須滿足下列條件：
首次交易： 單次取得目標企業股權比例不低于 20%。
后續增持： 已持有 20%及以上股權，單次受讓/認購比例不低于 5%。
2. 融資約束
雖然放開了準入，但為了防止資金流入純財務性炒作，監管給予了更嚴格的約束（相對于控制型）：
比例上限： 貸款金額最高不超過交易價款的 60%（控制型為 70%）。
期限上限： 最長 7 年（控制型為 10 年）。
3. 實務建議
交易架構設計： 企業在設計收購方案時，若無法取得控制權，應確保單次收購比例達到 20%的門檻，否則將無法通過并購貸款融資。
盡職調查重點： 銀行在審核此類貸款時，將不再僅關注“合并報表”，而會重點考察參股行為是否具有真實的戰略協同效應，而非簡單的財務套利。從控制風險及確保還款來源的角度，發放參股型并購貸款的銀行可能也會更依賴于借款人自身及其股東的資信及還款履約能力。
場景四
明確允許“增強與維持”型控制權并購貸款
核心關注
已經擁有控制權的股東，是否還能借用并購貸款用于增持。
在舊《指引》下，對于已經擁有控制權的大股東，雖然舊《指引》也支持開展“為維持對目標企業的控制權”而開展的并購交易, 但是對于何為“維持對目標企業的控制權”而開展的并購交易卻并未進一步說明。根據我們的市場經驗, 此前存在監管口徑認為, “維持對目標企業的控制權”而開展的并購交易僅適用于原股東為避免失去對目標企業的控制權而進行的并購, 并不適用于未出現喪失目標企業控制權風險的情況下 “主動擴大原有控制地位”而開展的受讓或認購。新規明確引入了“增強控制型并購貸款”，解決了已經擁有控制權的股東希望借用并購貸款用于增持的這一痛點。
1. 適用場景的擴容
新規明確，已獲得控制權的并購方，為“維持或者增強控制權”而進行的股權受讓或認購，均可申請控制型并購貸款。
維持控制： 應對惡意收購、原有股東退出等被動情形。
增強控制： 主動擴大持股比例，強化對公司的控制力度。
2. 門檻與待遇
門檻： 單次取得股權比例不得低于 5%。這一補充規定（相較于征求意見稿）避免了過于碎片的增持行為占用信貸資源。
比例及期限： 既然歸類為“控制型”，則可以和其他控股型并購貸款一樣，適用最高 70%比例、最長 10 年期限的條件。
3. 戰略意義
這一規定對于上市公司大股東增持、集團內部股權架構梳理、以及控股權并購交易后的進一步股權歸集，提供了強有力的金融工具支持。
結 語
《商業銀行并購貸款管理辦法》的出臺，標志著中國并購融資市場從“唯控制權論”向“多元化戰略支持”的轉型。對于企業而言，“參股型”與“增強型”貸款的放開是重大利好，極大地豐富了投資并購的工具箱；但同時，“再融資”通道的收緊和“置換期限”的硬約束，也要求企業必須提升資金規劃的前瞻性。
君合銀行金融團隊多年來深耕并購融資和杠桿收購業務，歷年來參與了多起具有市場影響力的重大項目。在新規正式實施的背景下，我們也將繼續和各方市場參與者一起，積極助力商業銀行優化并購貸款服務，助力現代化產業體系建設和新質生產力發展。
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