房地產(chǎn)股權(quán)收購的收并購最為常見也是最重要的基本手段，股權(quán)收購是項系統(tǒng)而復(fù)雜的工程

一方面對專業(yè)要求較高，不僅對財務(wù)、稅務(wù)等專業(yè)要求較高，而且雙方接洽談判對于收購形式、交易結(jié)構(gòu)、對價支付節(jié)奏等都至關(guān)重要

核心一點，在于風(fēng)控

雖然股權(quán)收購的流程相對標準化及流程化，但是仍需要視轉(zhuǎn)讓方的合作訴求、項目同難點等相應(yīng)對收購要素進行調(diào)整

核心地，股權(quán)收購主要分為以下七個步驟：

在這一過程中，轉(zhuǎn)讓方和受讓方的訴求點不同，轉(zhuǎn)讓方更加的關(guān)注收款，而受讓方更多的關(guān)注股權(quán)過戶，以及風(fēng)險可控的前提下獲取核心資產(chǎn)

因此，站在收購方的角度，過程中需要相應(yīng)地注意核心的風(fēng)控要點：

（1）如果盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)較大的風(fēng)險或是存在不實情況，收購方可靈活退出

（2）在共管股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款階段，可根據(jù)股權(quán)過戶比例，共管相應(yīng)款項，一般共管在收購方的賬戶中，此階段要求同步共管目標公司

（3）股權(quán)過戶階段，需要以工商變更為準

（4）對價款一般需要分筆支付，最后一筆尾款需要作為或有負債或轉(zhuǎn)讓方履行義務(wù)的擔(dān)保

關(guān)注點一、對價

首先需要了解對價的計算邏輯：

股權(quán)對價=土地價值（土地原始成本+溢價）+公司流動凈資產(chǎn)=凈資產(chǎn)+溢價

而流動凈資產(chǎn)是指雙方認可的調(diào)整后的凈資產(chǎn)總額（不包含土地）減去負債總額

主要可以參考以下公式：

關(guān)注點二、溢價

首先需要了解溢價的定義，所謂溢價是指只能通過項目公司的凈利潤才能夠消化的對價款，也成為股權(quán)溢價

溢價的邏輯在于在算帳后，收購方可分享給對方的利潤

舉個例子幫助大家理解

（1）項目溢價=土地評估價-土地取得原始成本=30000萬元-10000萬元=20000萬元

（2）股權(quán)對價=凈資產(chǎn)+溢價=（總資產(chǎn)-總負債）+溢價=（10000+2000）-（2000+6000）+20000=24000萬元

（3）總對價=股權(quán)對價+債權(quán)對價=24000+2000=26000萬元

無論對于對價的計算還是溢價的支付，均需要在風(fēng)控邏輯和交易結(jié)構(gòu)下進行

需要注意的是交易對價并不是土地取得的原始成本，而且在土增稅計算中需要代入的是土地取得原始成本進行測算

綜上，對于股權(quán)并購而言，組建一支包含各類專業(yè)的團隊是收并購成功的第一步

一定的商業(yè)、財務(wù)、法律嘗試是并購團隊合作的潤滑劑

而對于收并購的核心風(fēng)控和條款也是基于合作模式和雙方訴求！