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最高院：隱名權(quán)利人代替名義人訴請貨幣支付，原告所在地?zé)o權(quán)管轄！

金融審判研究院

2021-07-15 10:11 3677 0 0

應(yīng)參照代位權(quán)訴訟、債權(quán)受讓人向債務(wù)人提起訴訟等的規(guī)定，由被告住所地人民法院管轄。

作者：初明峰劉磊張款款

來源：金融審判研究院（ID:jrspyjy)

裁判概述

實際權(quán)利人依據(jù)名義權(quán)利人與受讓人簽訂的協(xié)議提起請求受讓人支付貨幣的訴訟時，因該實際權(quán)利人并非相關(guān)協(xié)議的權(quán)利義務(wù)主體，該實際權(quán)利人的所在地并非《民事訴訟法司法解釋》第18條第2款規(guī)定中所指的“接收貨幣一方”，不得因此確定由原告住所地管轄。而應(yīng)參照代位權(quán)訴訟、債權(quán)受讓人向債務(wù)人提起訴訟等的規(guī)定，由被告住所地人民法院管轄。

案情摘要

1. 2012年，新生焦化公司成立工商登記顯示：黃燕持股60%，沈某某持股40%，根據(jù)2015年5月21日申銀特鋼公司與黃燕簽訂的《隱名出資協(xié)議》，黃燕名下的該股權(quán)為申銀特鋼公司實際持有。

2. 2016年9月9日，黃燕與楊昭平簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，黃燕將其代持的新生焦化公司中的15%股份以3000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給楊昭平，并于次日辦理了工商登記變更。該協(xié)議并未約定訴訟管轄法院。

3. 因楊昭平未如約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，申銀特鋼公司以其為股權(quán)實際所有人為由向其所在地寧夏回族自治區(qū)高級人民法院提起訴訟，請求楊昭平支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息，并賠償相應(yīng)經(jīng)濟損失。

爭議焦點

非合同當(dāng)事人（實際權(quán)利人）訴請合同當(dāng)事人履行給付貨幣的義務(wù)，如何確定地域管轄？

法院認(rèn)為

本院認(rèn)為，當(dāng)事人沒有約定時，根據(jù)標(biāo)的之不同，民訴法司法解釋第十八條第二款從標(biāo)的物所在地、行為地、權(quán)利義務(wù)的主體所在地分別確定了合同履行地。根據(jù)該規(guī)定，標(biāo)的是給付貨幣的，接受貨幣一方所在地為合同履行地。這里的“一方”應(yīng)當(dāng)指合同一方，即合同的權(quán)利義務(wù)主體，而不是任何其他依據(jù)合同主張權(quán)利的非合同當(dāng)事人。否則，如允許非合同當(dāng)事人也適用上述規(guī)則，合同履行地顯然陷入了隨時變動的狀態(tài)。比如本案，申銀特鋼公司作為非合同當(dāng)事人主張給付貨幣，若另有第三人也主張該合同權(quán)利，合同履行地將出現(xiàn)多個和無法確定的情況，這顯然不符合邏輯。此外，由于債權(quán)可以不經(jīng)債務(wù)人同意而轉(zhuǎn)讓，也極易出現(xiàn)債權(quán)人隨意變更，從而規(guī)避管轄、濫用訴訟權(quán)利的情況。因此，民訴法司法解釋第十八條所規(guī)定的“一方”應(yīng)僅指合同當(dāng)事人。非合同一方作為原告依據(jù)合同提起給付貨幣的訴訟時，不應(yīng)以其所在地作為合同履行地確定地域管轄。

此種情況下，應(yīng)當(dāng)如何確定地域管轄更為適當(dāng)，本院在一些類似情況下有一貫的處理原則，可以予以參考。如，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》第十四條規(guī)定：“債權(quán)人依照合同法第七十三條的規(guī)定提起代位權(quán)訴訟的，由被告住所地人民法院管轄”。又如，《最高人民法院關(guān)于審理涉及金融資產(chǎn)管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產(chǎn)的案件適用法律若干問題的規(guī)定》第三條的規(guī)定：“金融資產(chǎn)管理公司向債務(wù)人提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)由被告人住所地人民法院管轄。原債權(quán)銀行與債務(wù)人有協(xié)議管轄約定的，如不違反法律規(guī)定，該約定繼續(xù)有效”。上述代位權(quán)訴訟、債權(quán)受讓人向債務(wù)人提起訴訟，與本案中實際出資人直接起訴股權(quán)受讓人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情形相似，均系非合同當(dāng)事人訴請合同當(dāng)事人給付貨幣。據(jù)此，形式上本案原審原告與原審被告缺乏直接的合同法律關(guān)系，依據(jù)民事訴訟法第二十三條之規(guī)定，由被告住所地人民法院管轄更為適當(dāng)。

案例索引

（2019）最高法民轄終195號

相關(guān)法條

《民事訴訟法》

第二十三條因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》

第十八條合同約定履行地點的，以約定的履行地點為合同履行地。

合同對履行地點沒有約定或者約定不明確，爭議標(biāo)的為給付貨幣的，接收貨幣一方所在地為合同履行地；交付不動產(chǎn)的，不動產(chǎn)所在地為合同履行地；其他標(biāo)的，履行義務(wù)一方所在地為合同履行地。即時結(jié)清的合同，交易行為地為合同履行地。

合同沒有實際履行，當(dāng)事人雙方住所地都不在合同約定的履行地的，由被告住所地人民法院管轄。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》（現(xiàn)已失效）

第十四條債權(quán)人依照合同法第七十三條的規(guī)定提起代位權(quán)訴訟的，由被告住所地人民法院管轄。

《最高人民法院關(guān)于審理涉及金融資產(chǎn)管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產(chǎn)的案件適用法律若干問題的規(guī)定》（現(xiàn)已失效）

第三條金融資產(chǎn)管理公司向債務(wù)人提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)由被告人住所地人民法院管轄。

原債權(quán)銀行與債務(wù)人有協(xié)議管轄約定的，如不違反法律規(guī)定，該約定繼續(xù)有效。

實務(wù)分析

管轄法院的選擇關(guān)系到當(dāng)事人訴訟方便問題，如果選擇不當(dāng)也會造成被對方提出管轄權(quán)異議導(dǎo)致訴訟被拖延等徒增訴累的不利情況。根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合同雙方無明確約定的，訴請支付貨幣的訴訟合同履行地（即原告所在地）有管轄權(quán)，這對債權(quán)人行權(quán)提供給了便利。實務(wù)中部分觀點認(rèn)為債權(quán)買受人通過債權(quán)買受取得債權(quán)人資格對次債務(wù)人提起訴訟的，也可適用原告所在地管轄，得到部分法院的認(rèn)可，本文援引判例對此認(rèn)識予以了否認(rèn)。筆者贊同最高院否否認(rèn)的態(tài)度和理由。另外本案還引申出另一問題：貨幣支付的請求訴訟中，實際權(quán)利人突破名義權(quán)利人直接行權(quán)的訴訟中，參照債權(quán)轉(zhuǎn)讓情形要求實際權(quán)利人也得依據(jù)民事訴訟法解釋第十八條的規(guī)定要求在原告所在地起訴，筆者贊同。特推薦本判例供大家訴訟時考慮管轄法院時參考。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

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原標(biāo)題： 最高院：隱名權(quán)利人代替名義人訴請貨幣支付，原告所在地?zé)o權(quán)管轄！