在近期的土拍中，我們遇到很多需用美元繳納的土地保證金或土地款類的融資需求。跟境內直接債權融資不同，境外機構基本不可能直接向境內房企提供債權融資以支付土地競拍保證金或土地款（外債的操作需要滿足一定的條件），因此在操作上基本只能通過境外機構對境內項目公司支付投資款的形式進行操作，當然在FDI的背景下，由境外股東直接繳納土地保證金亦有一定的操作空間。

對于開發(fā)商來說，在土地招拍掛公告發(fā)布后至繳納土地保證金截止日期之前，如果開發(fā)商沒有境外持股架構、沒有境外企業(yè)主體或沒有境外可調用的現(xiàn)金，則短時間內基本不可能找到大額的美金解決競拍保證金的繳納問題（在境內不可能短期內解決幾千萬或幾億美元的購匯問題）。根據(jù)我們目前的操作經驗，由境外的機構直接以投資款（資本項下）的形式提供保證金類短期融資款是最快捷的方式，開發(fā)商后期完成自己的跨境架構搭建或其他資金到位時可直接置換。在具體的操作上，境外機構先通過FDI形式設立WFOE并向WFOE注入投資款（資本項下的美金），WFOE作為拍地主體（項目公司）以美金繳納土地競拍保證金，后續(xù)土地款如無法接上則可繼續(xù)由外資機構提供支持，直至開發(fā)商自身的跨境架構搭建完成或其他資金到位并置換原外資機構的融資款。因上述短期融資的操作全部體現(xiàn)為境外股東對控股的境內WFOE的投資款，因此在操作層面需特別注意合規(guī)的問題，比如在完成WFOE的設立后及資金支付后取得《FDI入賬登記表》，最終由項目公司用接收的美元投資款繳納土地保證金。

需要說明的是，在拍地保證金的繳納周期很短的情況下，上述WFOE架構的搭建及境外美元的轉入不一定能趕上保證金的繳納時間，這種情況下則可以先由外資機構與開發(fā)商境內的拍地主體（或項目公司）簽訂《投資協(xié)議》，按《投資協(xié)議》先行完成《FDI入賬登記表》并注入美金，后期再按上述操作完成置換。

在FDI的架構背景下，當美元來不及完成入境手續(xù)時，根據(jù)我們在天津、廈門等城市的操作經驗，這種情況下可先由境外機構（指WFOE的母公司）完成美元競拍保證金的繳納，要辦理的核心文件是《境外（含港澳臺）匯入外幣保證金專用賬戶外匯托管及結算協(xié)議（XX地塊）》或《XX土地交易中心外國投資者競買土地使用權外匯保證金托管及結算協(xié)議》。在具體的操作流程方面，以大宗的勾地項目為例，主要流程如下：（1）境外機構（母公司）預申請；（2）土地交易中心預公告；（3）母公司、土地交易中心、托管銀行簽署三方協(xié)議；（4）母公司購買競拍材料、以美元繳納競買保證金；（5）企業(yè)持核準件設立WFOE（項目公司）；（6）項目公司與國土部門簽署《土地出讓合同》；（7）項目公司繳納土地出讓金全款；（8）土地交易中心向外管局遞交退還母公司保證金申請（或劃轉至項目公司注冊資本金賬戶）；（9）外管局出具核準件；（10）保證金原路退回國外母公司（或劃轉至項目公司注冊資本金賬戶）。

除了上文提及的短期融資需求以外，越來越多的房企在尋求外資機構的境內土地保證金資金池業(yè)務的合作，以下以我們財富中心經辦的外資機構境內土地保證金資金池放款業(yè)務為例，就資金募集和投放過程中的架構搭建和業(yè)務操作難點進行詳細說明。

1. 融資主體：外資機構在境內的WFOE與開發(fā)商（一般都是區(qū)域公司）共同出資設立一家SPV，WFOE以股加債方式向SPV提供資金（實際為小股加大債，SPV為借款人）。

2. 擔保主體：開發(fā)商所屬集團（如果是上市集團更好，國內上市的，集團擔保；國外上市的，國外上市主體擔保）。

3. 融資金額：按不超過七成配資（一般按照該年度對應競拍土地所需要的保證金金額的七成或以下），首次合作的開發(fā)商，資金池總金額一般不超過7億人民幣（即1億美元以下），如果開發(fā)商資質更優(yōu)，則額度有上調空間。

4. 放款方式及資金用途：WFOE主要以股東借款形式向SPV注入資金，SPV參與土地競拍并繳納土地保證金，競得土地后由SPV全資持股的項目公司拿地，如未競得則在保證金原路退回SPV后參與其他土地的競拍（即資金池循環(huán)使用）。

5. 融資期限：1+1年。

6. 融資成本：年化利息一般在15%-18%，分境內與境外利息不同。

7. 交易流程說明

（1）外資機構在境內的WFOE與開發(fā)商（一般都是區(qū)域公司）共同出資設立一家SPV，其中WFOE持有SPV51%的股權，開發(fā)商區(qū)域公司持有SPV49%的股權，如開發(fā)商有并表等需求，則上述股權架構做相應調整，比如開發(fā)商代持WFOE對SPV的31%的股權。

（2）WFOE以股加債形式將資金注入SPV，其中SPV的注冊資本一般設置為較小金額（比如100萬或500萬），其他融資款全部由WFOE以股東借款的形式注入SPV，開發(fā)商所屬集團（如有上市，以該上市集團擔保則更好）為借款提供擔保。

（3）SPV設立全資控股的項目公司參與土地招拍掛，繳納土地競拍保證金后如競得土地，則由其全資控股的項目公司繼續(xù)取得土地使用權；如未能競拍成功，則保證金原路退回SPV后繼續(xù)用于其他地塊的競拍及保證金的繳納，如此循環(huán)使用。

（4）項目公司拿地后通過土地款前融（一般在操作保證金融資時會同步解決土地款融資）或3-6個月后開發(fā)貸取得資金后歸還SPV支付的土地保證金，SPV在貸款期限內繼續(xù)將項目公司退還的資金用于其他拿地項目。

備注：開發(fā)商除土地保證金之外的其他土地款融資可由我們西政一并解決，后期亦通過開發(fā)貸、供應鏈等融資產品取得資金后實現(xiàn)置換。

（5）貸款到期并還完本息后開發(fā)商以名義價格回購WFOE持有的SPV股權。

1. 借款人：開發(fā)商與外資機構在境外設立的離岸SPV。

2. 保證人：開發(fā)商上市主體或發(fā)債主體。

3. 融資金額：按不超過七成配資（即競拍使用金額的七成以下）。

4. 資金用途：離岸SPV取得貸款后注入其持股的境內項目公司并用于繳付土地競拍保證金。

5. 融資期限：1+1年。

6. 融資成本：一般年化13%-15%（部分需預支）。

7. 放款方式：外資機構以股加債形式向離岸SPV 放款。

8. 交易流程說明

（1）開發(fā)商與外資機構共同在境外設立離岸SPV，其中外資機構持有SPV51%的股權（可為優(yōu)先股），開發(fā)商持有SPV49%的股權（可為普通股）。

（2）SPV通過新設或股權受讓等方式持有境內項目公司100%的股權。

（3）外資機構向離岸SPV提供一筆貸款，離岸SPV將其持有的境內項目公司的股權質押給外資機構，同時開發(fā)商為該貸款提供擔保。

（4）離岸SPV以資本化形式將資金注入境內項目公司。

（5）開發(fā)商與外資機構簽訂《股權回購協(xié)議》，約定當離岸貸款被償還時以名義對價購買外資機構持有的離岸SPV股權。

（6）貸款到期日前，開發(fā)商通過回購離岸SPV股權、外資再融資或股息分派等形式完成還款。