作者：盧鵬（LATO999）

來源：商業地產與法務

在商業地產、文旅項目運營中，場地廣告是極易被忽視的核心隱性資產。本文結合我多年來對項目的實操經驗，系統梳理廣告業務的經營模式、主要媒介場景、合規與風險防控要點。供商業運營、市場推廣、招商、法務審核人員參考，用于業務研判、風險把控。本文是《商業地產項目推廣費審核要點》的姊妹篇，有興趣的朋友可參照使用。

一、廣告位載體與廣告內容的獲取路徑

（一）廣告位載體的獲取與前期規劃

廣告位載體，指可以用于投放廣告的物理、線上位置。項目應當在規劃設計階段，就同步統籌廣告位設置，切忌單純從建筑美學角度出發，忽視后期運營成本與合規要求。

1、大型外立面廣告位

部分項目為追求視覺沖擊力，設置超大體量廣告位。這類點位設計之初往往只考慮建筑效果，忽略后期噴繪、拆裝、更換成本。由于商業廣告存在時效性、季節性，加之噴繪布的褪色特性，建議3~6個月就需要對畫面進行更新。然而此更新產生的高昂，運維成本往往讓商戶望而卻步，最終變成低效雞肋點位。

2、LED電子顯示屏

LED大屏可以輪播多條內容，是綜合體常用媒介，但需要重點評估電費、維保成本。尤其異形LED屏幕，廣告素材需要特殊比例，普通視頻圖片投放會發生拉伸、失真。異形屏幕要在設計階段就明確素材規格要求。

合規重要提示：2026年市場監管總局開展戶外廣告導向問題專項治理，商場LED大屏被列為重點監管對象。因此LED大屏風險不局限于硬件成本，如果播放存在價值導向問題的廣告或內容，可被要求立即下架、立案調查。特別需要警惕連鎖處置風險：滾動播放模式下，因某一廣告主提供的單條廣告違規，導致整屏被監管部門責令停播的，該違規廣告主應賠償其他廣告主由此產生的直接損失。同時建議在方案設計階段，就把完整的廣告內容審核機制納入項目建設考量。

合規重要提示：外立面、廣場大型廣告位，并非開發商建設完成就能直接使用。國內多地城市對大型戶外廣告有明確定義，例如婁底市規定任一邊邊長≥4米或單面面積≥10平方米即為大型戶外廣告，需要履行專門審批流程。多數城市要求廣告位設置必須提前向市容、市場監管等主管部門申報規劃方案，完成審批。未經審批擅自設置的，會面臨罰款、責令拆除、無法投放使用等風險。呼和浩特等城市還明確大型戶外廣告審批辦理時限，若項目已經建成，但尚未完成廣告位審批，建議盡早咨詢屬地主管部門是否存在補辦審批通道，切勿直接投入商業運營。

部分地區對已建成建筑新增外立面大型廣告，還要求開展建筑立面安全評估。同時，補辦期間應暫停該廣告位的商業運營，避免"邊補邊投"帶來的合規風險。建議項目在廣告位規劃階段，就查閱、對標項目屬地最新戶外廣告設置管理法規，預留充足審批周期，不要想當然認為建好即可投放。

（二）廣告內容的投放模式與獲取來源

廣告內容，即實際對外展示的素材、視頻、圖文。按照經營模式分為自營投放、外包第三方投放；按照素材來源分為內部商戶素材、外部第三方廣告素材。

1、項目自營投放

由商管公司自行承接廣告業務，要求企業營業執照經營范圍包含廣告設計、制作、代理、發布等對應經營類目，否則屬于超范圍經營，也無法合規開具廣告費發票。

2、外包第三方機構投放

委托外部廣告公司承接廣告業務，需要審核合作方具備廣告經營資質以及廣告內容審核能力。

合同必須明確約束：禁止投放與本項目形成競爭關系的競品廣告；禁止發布有損項目商譽、造成客流分流的內容；明確廣告內容審核責任劃分。依據專項治理工作要求，廣告發布者應當建立承接登記、審核、檔案管理全套制度，對證明文件不全、內容不符的廣告，不得提供發布服務。

3、廣告素材來源

?內部來源：場內入駐商戶提供的宣傳素材；

?外部來源：項目以外的第三方客戶廣告。對于外部廣告客戶，商管缺少專人跟進維護，需要在合同中明確素材提交、審核、更換、到期撤刊全流程義務，避免履約糾紛。

（三）商戶使用廣告位的兩種常見場景

1、招商談判階段：

將廣告位權益作為談判籌碼，給到意向商戶。需要明碼標注廣告位市場價值，把使用位置、期限、收費/免費條件、使用約束全部寫入租約，口頭承諾極易引發后期糾紛。

2、開業扶持階段：

給予重點主力商戶免費或者折扣廣告位權益，同樣需要書面約定邊界。

（四）廣告媒介分類及對應簡要風險提示

1、戶外廣告位

合規重要提示：必須完成政府報建審批。需要執行雙重審核：素材提供方自查聲明+商管專職人員內容審核。受眾面廣，違規投放處罰后果較重；同時要落實導向合規審查，規避制造焦慮、違背公序良俗類內容。

2、室內廣告位（墻面、地面、立牌、招貼、箱體、刀旗等）

合規重要提示：重點關注安全隱患，線路排布、設備穩固，防范漏電、起火等安全問題。

3、電梯廣告位

合規重要提示：市場很多電梯媒介由第三方壟斷運營。合同務必增加競品廣告限制條款，防止出現損害場內商戶利益的競爭廣告。

4、停車場廣告位（墻體、地面、欄桿、導視等）

合規重要提示：不能干擾行車安全，管控屏幕閃爍、強光、噪音，避免誘發交通事故。

5、臨時廣告位（快閃、展陳、短期活動廣告）

合規重要提示：高度關注知識產權風險，商戶提供的圖片、字體、視頻，必須索要素材授權證明，簽訂責任承諾，約定侵權之后的追責條款。活動結束必須按時完成撤場。

6、其他媒介

櫥窗、門柱、燈桿掛旗、樓頂、促銷區、自動售貨機、廣場指示牌、衛生間廣告；以及微信公眾號、小紅書、抖音、WiFi彈窗等線上廣告載體。

合規重要提示：線上廣告是著作權侵權高發區，字體、圖片、背景音樂、視頻均需要正版授權；互聯網商業廣告需要按法規顯著標注"廣告"標識；外鏈跳轉需要做安全審核，防范惡意鏈接帶來的法律風險；未經權利人許可，不得利用AI生成并使用他人形象進行廣告宣傳，否則存在被認定虛假廣告的風險。

二、廣告業務中的法律主體與受眾分析

依據《廣告法》法定概念：

?廣告主：發布廣告的一方，包括場內商戶、外部品牌方、第三方客戶；

?廣告經營者：承接廣告設計、制作、代理的機構；

?廣告發布者：廣告載體的運營方，即本項目商管公司。

合規重要提示：即使廣告素材全部由廣告主提供，廣告發布者（商管）依然負有審核義務，不能以商戶自行提供素材為由完全免責，違規情況下會承擔相應連帶責任（《廣告法》第五十六條）。根據2026戶外廣告導向專項治理要求，廣告發布者必須落實承接登記、內容審核、檔案留存制度。實際工作中，全部審核記錄需要審核人簽字或者電子簽章確認，保存期限建議不少于廣告投放結束后兩年（《廣告法》雖未統一規定保存期限，但參照《互聯網廣告管理辦法》對互聯網廣告發布者檔案保存不少于三年的規定，結合行政處罰追溯期限，建議線下廣告保存不少于兩年，線上廣告不少于三年。企業內部管理如條件允許，統一按三年執行更為穩妥。建議企業可在內部制度文件中對檔案保存年限予以明文固化。）。僅完成審核但是不留存書面憑證，監管檢查時將面臨舉證不能，依舊會被認定未盡審核義務。

（一）不同廣告主的實操要點

1、場內商戶作為廣告主

商戶對素材真實性負責，但商管必須審核廣告內容合法性、知識產權、價值導向風險。不能把商戶自查當做免責擋箭牌。

2、品牌方作為廣告主：

建議要求品牌方提供標準矢量文件，保障放大投放不會變形失真。對于LED大屏等電子媒介，可以在合同中約定廣告投放監測報告，記錄投放時段、頻次、畫面狀態，作為履約憑證。

提示：按照市場監管總局《關于強化廣告中提示性用語監管工作的通知》要求，廣告主以自有數據、自行開展實驗作為宣傳依據，需要對數據真實性負責。商管在接收品牌方素材時，可以要求品牌方就自有數據、實驗結論等自證內容出具書面真實性承諾。

特別提示：即便品牌方提供第三方調研機構出具報告，廣告主依然不能免責，《廣告引證內容執法指南》明確廣告主對引證內容真實性承擔舉證責任。商管審核此類廣告，不能只看報告紙面，還需要核查調研機構資質、樣本量、調查方法的合理性；如廣告主無法提供上述支撐材料，或材料明顯不合邏輯（如樣本量僅幾十份卻得出"行業第一"結論），應直接退回，不得發布。一旦被認定為虛假引證，廣告發布方同樣會遭受處罰。

3、外部第三方廣告主：

優先和企業主體簽約，盡量規避個人客戶，個人主體發生侵權、違規后責任難以追溯。所有外部素材必須經過完整審核流程。

（二）廣告受眾分析

受眾包含消費者、游客、周邊辦公人群、酒店住客，同時項目商戶店員工作人員、往來的供應商等也是間接受眾。

?核心受眾（周邊常住居民）：廣告內容偏向實用性、性價比；

?潛在流動受眾（游客、上班族）：突出項目特色、便利性；

?場內從業人員：適度投放扶持商戶、消費引導類內容，轉化為消費客群。

三、廣告業務落地應用規則

（一）外部廣告的布置密度與區域管控

注：下述為行業實操經驗參考，各地市容管理條例要求存在差異，實際設置必須以當地主管部門審批為準。多地新規提高大型戶外廣告審批門檻，例如呼和浩特明確大型戶外廣告審批時限為20個工作日，可延長10日，做廣告位規劃時，務必預留充足審批周期。

客流主干道、功能區、景觀區，廣告設置策略各不相同：

1、客流主干道（出入口、停車場通道）：

人員流動性大，停留時間短，廣告內容要簡潔醒目。實踐中我們對于客流主干道，建議每100米內不宜超過2塊大型戶外廣告。

2、步行功能區（步行街、餐飲休閑區）：

客流停留時間長，可以承載信息量更大的促銷類廣告，但密度不應過大，不應有強光、噪音等情形。

3、景觀區域：

不適合高密度設置大型商業廣告，避免破壞景觀效果。

4、禁止設置區域：

依據《消防法》，消防通道、疏散出口外立面嚴禁設置商業廣告，違者會面臨處罰。此外各地戶外廣告設置管理辦法，普遍存在屋頂禁止設置大型戶外廣告、廣告不得遮擋窗戶影響逃生等條款，項目需要對照屬地規定逐一核查。

（二）廣告內容管理

廣告一方面可以烘托商業氛圍，刺激消費沖動；另一方面必須管控衍生問題：LED屏幕亮度、播放時段、聲音分貝，規避光污染、噪音擾民投訴。

廣告業務需要做到三合規：內容合規、形式合規、程序合規。嚴格遵守《中華人民共和國廣告法》、《互聯網廣告管理辦法》、《廣告絕對化用語執法指南》、《廣告引證內容執法指南》等法規文件。

結合2025~2026年國家監管的重點，對廣告內容審核需要重點關注四大類亂象：

1、提示性用語合規，杜絕"大字吸睛、小字免責"：

禁止用大字號渲染賣點，用極小字號、隱蔽位置標注限制性條件；藥品、保健食品等法定提示用語必須清晰醒目，不得弱化處理。實踐中我通常建議，提示性用語的字體、字號、顏色與背景的對比度，不得低于廣告主推賣點文字的標準，避免被認定刻意弱化提示信息。

2、絕對化用語管控：

從嚴審核"最、第一、頂級、首創、領先"等表述。依據《廣告絕對化用語執法指南》，廣告中使用絕對化用語，必須具備客觀事實依據，且不會誤導消費者；不允許通過人為縮小賽道、地域范圍炮制"細分第一"等蘿卜坑式宣傳。商管審核時，應當要求廣告主提供權威第三方佐證材料，無法提供則不予通過。

3、引證廣告合規：

引用調研、統計、實驗數據，必須標明出處；出處不能只寫機構名稱，還應當包含報告名稱、發布機構、發布時間，保障消費者可以查證；對于網絡引用，還應當提供可訪問的鏈接或二維碼，確保消費者能夠便捷核實。不得歪曲、篡改報告內容；廣告主對引證內容真實性承擔舉證責任。

4、價值導向合規：

禁止渲染職場焦慮、拜金享樂、利用反骨風格博眼球等違背主流價值觀的營銷內容，該類屬于當前戶外廣告專項治理重點整治范疇。據公開報道，2026年已有多個城市的商場LED屏因播放渲染職場焦慮、制造階層對立等內容的廣告，被市場監管部門責令立即停播，并立案調查。

內部標準審核流程：商戶/廣告主提交素材→市場推廣部門初審→法務部門終審→審核通過后方可上線發布。

特別提示：對于內容審核，避免輕佻輕浮嘩眾取寵，一旦有相應趨勢，應及早提示。

四、風險分類與全流程預防機制

（一）四大類主要風險

上述四類風險中，內容合規風險和導向風險發生頻率最高、監管處罰最為直接；設施安全風險發生頻率相對較低，但一旦發生人身傷害事故，后果嚴重且賠償金額巨大；第三方衍生風險，依靠前期合同條款做好防范。

1、設施安全風險

例如戶外廣告面臨大風、暴雨，存在廣告牌脫落傷人風險；室內燈箱線路漏電起火；線上廣告外鏈跳轉惡意網站造成用戶權益受損。廣告位的所有權人、管理人需要承擔安全管理責任。各地戶外廣告管理規定明確，禁止在危險建構筑物上設置廣告設施，需要重點排查。

2、廣告內容合規風險

例如虛假宣傳、極限用詞、違背公序良俗、濫用推薦認證、侵犯著作權。

依據《廣告法》第55條，廣告發布者明知或應知廣告虛假仍然發布，會被沒收廣告費并處高額罰款，廣告費用難以核算時罰款可達20~100萬元。很多項目，誤以為素材是客戶提供就與自己無關，實際依然會被追責。

3、第三方衍生風險

例如字體圖片視頻著作權侵權、競品廣告投放引發投訴、消費者對廣告內容發起投訴舉報。

4、廣告導向風險（近年監管新增重點）

例如商場大屏、戶外廣告是導向監管重點，需要防范宣揚內卷焦慮、渲染拜金享樂、蹭社會痛點博流量等內容，一旦違規，可被直接責令下架、立案處置。據市場監管總局公開數據，2026年前5個月全國查處廣告違法案件1、5萬件，罰沒款合計6929、89萬元，監管執法力度持續加大。

（二）風險預防落地措施

1、流程制度預防

?固化審核節點，明確初審、終審責任人、審核時限；法務重點核查廣告法合規、知識產權、第三方權益、價值導向；

?落實廣告承接登記、審核、檔案臺賬留存制度，全部審核記錄存檔備查，應對監管檢查；

?合同必備條款：明確各方責任劃分、違約賠償、侵權追責，專門增加導向合規約束條款；

?增加到期下刊管理：廣告到期必須及時撤換下架，防止超期投放；電子屏排期系統配置到期自動切換機制；紙質噴繪廣告撤刊后拍照留存，作為履約憑證；

?第三方廣告/廣告商進場，增加廣告安裝施工安全管理，約束高空作業、動火作業安全責任；

?建立違規快速處置機制：發現問題廣告第一時間下架整改，必要時主動向監管部門報備；

?建立廣告審核專員定期培訓制度：廣告法規近年更新密集，建議商管每半年組織審核人員法規培訓，跟進最新監管口徑。

法條提示：依據《廣告法》56條，虛假廣告造成消費者損害，廣告發布者不能提供廣告主有效信息的，需要先行向消費者賠償；明知虛假仍然發布，承擔連帶責任。同時關注《廣告法》第9條禁止情形、第55條虛假廣告處罰相關規定。

2、內容自查預防

廣告屬于職業投訴舉報高發領域，企業需要建立常態化自查：建議按月度、季度開展廣告巡檢自查。

對重點內容制成清單建議制成卡片，發放至各審核崗位，作為日常審核的快速索引。

3、設施安全預防

定期巡檢廣告硬件設施；大風、暴雨等極端天氣前開展專項隱患排查；可配置相關責任險，分攤安全事故損失。

五、結語

廣告資產是商業與文旅項目容易被忽視的隱性資產。對比租金、銷售流水這些顯性收入，廣告業務價值長期被低估。2025年國內廣告業整體收入突破2萬億元，廣告已經成為貫穿生產、流通、消費全鏈條的商業基礎設施。商業地產作為重要的廣告發布載體，廣告資產值得系統規劃運營。

當前廣告監管日趨精細化，導向監管、引證廣告、提示性用語、AI廣告均是今后的監管重點。合規運營不只是風險防控底線，更是廣告資產保值增值的前提。廣告資產同樣屬于項目現金流資產的組成部分，與商戶經營、租售比健康度相輔相成。希望本文實操要點，能夠為運營、法務、招商從業者提供落地參考。限于個人實踐經驗，難免存在疏漏，歡迎各位同仁交流指正。

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廣告審核清單（上線前前置審核）

廣告定期自查重點清單（月度 / 季度巡檢）

廣告合同核心必備條款核對表（簽約評審）

—— 本文作者：盧鵬 ——

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原標題： 商業地產廣告位審核要點及風控建議4.0