作者：陳超明 郭萌萌

來源：股度股權(quán)（ID：laws51）

引言：一紙訴狀背后的資本暗戰(zhàn)

2026年6月，資本市場一則訴訟公告引發(fā)廣泛關(guān)注——創(chuàng)業(yè)板上市公司測繪股份（300826）在一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中實現(xiàn)“劇情反轉(zhuǎn)”。對方先起訴要求支付6480萬元剩余股權(quán)收購款并凍結(jié)了公司資產(chǎn)，測繪股份不僅在原案中提起反訴，更因反訴涉及案外人被要求另案起訴后，果斷另案提起訴訟，索賠3512萬元，并成功凍結(jié)了對方名下等值資產(chǎn)。一攻一守之間，攻守之勢異也。

這起案件的戲劇性轉(zhuǎn)折，折射出股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中一個常被忽視的真相：被訴≠被動，守勢亦可化為攻勢。當(dāng)收購方遭遇轉(zhuǎn)讓方追索剩余對價款時，往往陷入“付款還是應(yīng)訴”的兩難境地。然而，如果收購方在交易文件中預(yù)留了充分的抗辯空間，如果律師團隊具備敏銳的爭議識別能力和果斷的訴訟策略執(zhí)行能力，“被告”完全可以成為“原告”。

本文將以測繪股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛為切入點，結(jié)合近年上市公司股權(quán)收購糾紛的典型案例，系統(tǒng)梳理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中受讓方的攻防策略、法律依據(jù)與實務(wù)要點，為企業(yè)法務(wù)負責(zé)人和企業(yè)家提供一份可落地的爭議解決指南。

一、案件全景：一場6480萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款引發(fā)的雙向訴訟拉鋸

（一）交易背景與糾紛起源

2021年5月，測繪股份與熊焰、袁志和、揚州易圖管理咨詢中心（有限合伙）及肖冬華簽訂《關(guān)于江蘇易圖地理信息科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購江蘇易圖地理信息科技有限公司股權(quán)。

股權(quán)收購?fù)瓿珊蟮臄?shù)年里，雙方圍繞協(xié)議履行產(chǎn)生分歧。2025年11月，熊焰、袁志和及揚州易圖管理咨詢中心作為原告，向南京市建鄴區(qū)人民法院提起訴訟，要求測繪股份履行協(xié)議第10條約定的剩余股權(quán)收購義務(wù)，支付6480萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。與此同時，原告申請財產(chǎn)保全，法院裁定凍結(jié)測繪股份名下價值6480萬元的存款或查封相應(yīng)價值的財產(chǎn)。2025年12月12日，測繪股份6480萬元閑置募集資金因此被凍結(jié)。

（二）被告的“化守為攻”：反訴與另案起訴的雙線作戰(zhàn)

面對突如其來的訴訟和資產(chǎn)凍結(jié)，測繪股份并未被動等待。公司首先在原案中提起反訴——這是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中被告最常見的主動防御手段。

然而，反訴因涉及案外人肖冬華，超出了原案訴訟主體范圍，法院要求公司另案起訴。面對這一程序性障礙，測繪股份沒有退縮，而是果斷采取了“另案起訴”策略。

2026年6月3日，測繪股份作為原告，將熊焰、袁志和、揚州易圖管理咨詢中心（有限合伙）及肖冬華列為被告，向同一法院提起訴訟。訴訟請求包括：解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第10條；判令熊焰、袁志和返還多支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款暫計2000萬元；支付違約金1512萬元。

（三）財產(chǎn)保全：攻守之勢的轉(zhuǎn)折點

更值得關(guān)注的是，測繪股份在提起新訴訟的同時，向法院提出了財產(chǎn)保全申請，要求對被告名下價值3512萬元的財產(chǎn)采取保全措施。法院裁定予以支持，凍結(jié)了熊焰、袁志和名下價值3512萬元的存款或查封、扣押相應(yīng)價值的財產(chǎn)。

至此，攻守之勢徹底逆轉(zhuǎn)。原本被凍結(jié)6480萬元資產(chǎn)、面臨巨額付款壓力的測繪股份，通過系統(tǒng)性的法律反擊，不僅凍結(jié)了對方3512萬元資產(chǎn)，還將對方置于“既被追索多付款項、又被追究違約金”的雙重壓力之下。

（四）戰(zhàn)局升級：原告追加違約金至7992萬元

2026年6月25日，案件進一步升級。原案一審開庭，原告在原有6480萬元訴訟請求的基礎(chǔ)上，基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第24條，增加訴訟請求要求測繪股份支付違約金1512萬元，涉案總金額增至7992萬元。

截至本文撰寫時，兩案均尚未判決。但無論如何，測繪股份通過精準(zhǔn)的訴訟策略，已經(jīng)從單純的“被告”變成了“被告兼原告”，從“資產(chǎn)被凍結(jié)方”變成了“既被凍結(jié)也凍結(jié)了對方”的雙向博弈格局。

二、法律透視：股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中的核心法律問題

測繪股份案并非孤例。近年來，上市公司股權(quán)收購糾紛頻發(fā)，從ST華聞與林廣茂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓拉鋸戰(zhàn)，到古鰲科技追討6100余萬業(yè)績補償，再到中國醫(yī)藥追索9800萬業(yè)績補償，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的“秋后算賬”已成為資本市場的常態(tài)。

那么，這類糾紛中究竟涉及哪些核心法律問題？受讓方又該如何應(yīng)對？

（一）股權(quán)瑕疵擔(dān)保義務(wù)：受讓方最有力的“反擊武器”

測繪股份案的核心訴求之一，是主張被告“違反股轉(zhuǎn)協(xié)議中的承諾，構(gòu)成對股權(quán)瑕疵擔(dān)保義務(wù)的違反，影響標(biāo)的公司股權(quán)價值”。

什么是股權(quán)瑕疵擔(dān)保義務(wù)？

股權(quán)瑕疵擔(dān)保義務(wù)，是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)保證所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵和品質(zhì)瑕疵的義務(wù)。具體而言，轉(zhuǎn)讓方需要保證：股權(quán)真實存在、權(quán)屬清晰無爭議；標(biāo)的公司不存在未披露的債務(wù)、擔(dān)保、訴訟等風(fēng)險；標(biāo)的公司的資產(chǎn)、財務(wù)狀況與披露信息一致等。

法律依據(jù)：

《民法典》第六百一十一條規(guī)定：“標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險由買受人承擔(dān)的，不影響因出賣人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，買受人請求其承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利。”第六百一十二條規(guī)定：“出賣人就交付的標(biāo)的物，負有保證第三人對該標(biāo)的物不享有任何權(quán)利的義務(wù)，但是法律另有規(guī)定的除外。”

雖然上述規(guī)定針對的是“標(biāo)的物”，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，法院普遍參照適用。股權(quán)作為一種綜合性權(quán)利，其“品質(zhì)”直接取決于標(biāo)的公司的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營狀況、法律風(fēng)險等。如果轉(zhuǎn)讓方在交易文件中做出了某些承諾和保證（如標(biāo)的公司無重大訴訟、無隱性負債、財務(wù)數(shù)據(jù)真實等），而事后發(fā)現(xiàn)這些承諾不實，受讓方有權(quán)追究轉(zhuǎn)讓方的違約責(zé)任。

實務(wù)啟示：

對于收購方而言，交易文件中的“陳述與保證”條款是事后追索的合同基礎(chǔ)。在測繪股份案中，公司正是依據(jù)股轉(zhuǎn)協(xié)議第24條（違約金條款）和第10條（剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款）的聯(lián)動關(guān)系，提出了解除第10條并追索違約金的主張。這提示我們：

1、陳述與保證條款必須“實” ：不僅要列明轉(zhuǎn)讓方保證的事項，還要明確違反保證的法律后果（解除權(quán)、違約金、賠償?shù)龋?/p>

2、保證范圍要“全” ：覆蓋財務(wù)、稅務(wù)、法律、資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、勞動關(guān)系等各個方面；

3、保證期限要“長” ：保證義務(wù)不應(yīng)僅局限于交割日，應(yīng)延伸至交割后的合理期間，以覆蓋隱性風(fēng)險的暴露期。

（二）違約金條款的適用與限制

測繪股份案中，雙方都在違約金條款上做文章——原案原告在二審中追加了1512萬元違約金請求；測繪股份在新案中也主張了1512萬元違約金。

違約金的性質(zhì)與功能：

違約金是當(dāng)事人預(yù)先約定的、在一方違約時向?qū)Ψ街Ц兜慕疱X給付。其主要功能包括：補償功能（填補守約方損失）、懲罰功能（制裁違約行為）和履約擔(dān)保功能（督促當(dāng)事人履約）。

違約金的司法調(diào)整：

《民法典》第五百八十五條第二款規(guī)定：“約定的違約金低于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構(gòu)可以根據(jù)當(dāng)事人的請求予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構(gòu)可以根據(jù)當(dāng)事人的請求予以適當(dāng)減少。”

司法實踐中，法院通常以“實際損失的30%”作為判斷違約金是否“過分高于”損失的參考標(biāo)準(zhǔn)。但這不是絕對標(biāo)準(zhǔn)，法院還會綜合考慮合同履行情況、當(dāng)事人過錯程度、預(yù)期利益等因素。

實務(wù)啟示：

1、違約金條款要“量身定做” ：不同違約行為對應(yīng)不同違約金標(biāo)準(zhǔn)，避免“一刀切”；

2、違約金要與損失掛鉤：約定違約金計算方式時，盡量與可能的損失相對應(yīng)，降低被法院調(diào)減的風(fēng)險；

3、注意訴訟策略中的違約金運用：違約金既是防御工具（抗辯對方索賠），也是進攻武器（主動追索）。

（三）合同解除權(quán)的行使條件與法律后果

測繪股份在新案中的第一項訴訟請求是“解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第10條”。這一請求的法律邏輯是：既然轉(zhuǎn)讓方存在根本違約行為，受讓方有權(quán)解除剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款，不再履行剩余收購義務(wù)。

合同解除的法定與約定事由：

《民法典》第五百六十三條規(guī)定了法定解除的情形，包括：（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；（二）在履行期限屆滿前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；（五）法律規(guī)定的其他情形。

同時，當(dāng)事人也可以在合同中約定解除權(quán)的事由（約定解除權(quán)）。

解除合同的法律后果：

《民法典》第五百六十六條規(guī)定：“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以請求恢復(fù)原狀或者采取其他補救措施，并有權(quán)請求賠償損失。”

這意味著，如果測繪股份成功解除第10條，不僅可以免除剩余6480萬元的收購義務(wù)，還可以要求轉(zhuǎn)讓方返還多付的款項并賠償損失。

實務(wù)啟示：

1、合同中明確約定解除權(quán)事由：哪些情形下受讓方有權(quán)解除合同（或解除部分條款），要盡可能具體、明確；

2、區(qū)分“整體解除”與“部分解除” ：如測繪股份案所示，有時不需要解除整個合同，只需解除特定條款；

3、解除通知要規(guī)范：行使約定解除權(quán)或法定解除權(quán)時，應(yīng)及時向?qū)Ψ桨l(fā)出書面解除通知，并保留送達證據(jù)。

（四）財產(chǎn)保全：訴訟中的“先手棋”

測繪股份案中最具戲劇性的一幕，是公司在新案中成功申請財產(chǎn)保全，凍結(jié)了對方3512萬元資產(chǎn)。這一操作不僅保障了未來判決的執(zhí)行，更在心理上對對方形成了巨大壓力。

財產(chǎn)保全的法律依據(jù)與條件：

《民事訴訟法》第一百零三條規(guī)定：“人民法院對于可能因當(dāng)事人一方的行為或者其他原因，使判決難以執(zhí)行或者造成當(dāng)事人其他損害的案件，根據(jù)對方當(dāng)事人的申請，可以裁定對其財產(chǎn)進行保全、責(zé)令其作出一定行為或者禁止其作出一定行為；當(dāng)事人沒有提出申請的，人民法院在必要時也可以裁定采取保全措施。”

申請財產(chǎn)保全需要滿足以下條件：（1）存在給付內(nèi)容的訴訟請求；（2）有保全的必要性（可能使判決難以執(zhí)行或有其他損害）；（3）提供擔(dān)保（法院可要求）。

財產(chǎn)保全的策略價值：

1、保障執(zhí)行：防止對方轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)，確保勝訴后能夠執(zhí)行到位；

2、施加壓力：資產(chǎn)被凍結(jié)會影響對方的正常經(jīng)營和融資，促使其主動尋求和解；

3、扭轉(zhuǎn)博弈格局：如測繪股份案所示，從“被凍結(jié)方”變?yōu)椤皟鼋Y(jié)方”，徹底改變訴訟中的心理優(yōu)勢。

實務(wù)啟示：

1、起訴即申請保全：在提起訴訟的同時或之前就申請財產(chǎn)保全，防止對方收到訴狀后轉(zhuǎn)移資產(chǎn)；

2、精準(zhǔn)鎖定保全標(biāo)的：盡可能查明對方的銀行賬戶、不動產(chǎn)、股權(quán)等資產(chǎn)信息，提高保全的精準(zhǔn)度；

3、準(zhǔn)備好擔(dān)保：法院通常要求申請人提供擔(dān)保（現(xiàn)金、保函或房產(chǎn)抵押等），提前準(zhǔn)備可加快保全進程；

4、注意保全的時效性：保全裁定有法定期限，到期前要及時申請續(xù)封。

三、訴訟策略：從“防守”到“進攻”的實戰(zhàn)路徑

測繪股份案的啟示遠不止于法律條文本身，更在于其展現(xiàn)出的系統(tǒng)性訴訟策略思維。對于面臨股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的企業(yè)而言，以下策略值得借鑒：

（一）收到訴狀后的“黃金72小時”

收到法院傳票和起訴狀副本后，企業(yè)往往陷入恐慌。但越是危機時刻，越需要冷靜應(yīng)對。以下是收到訴狀后的標(biāo)準(zhǔn)動作：

1、立即組織內(nèi)部研判：法務(wù)部門會同業(yè)務(wù)部門，全面梳理交易文件、往來函件、履約記錄等，評估對方訴求的合理性；

2、緊急聘請專業(yè)律師：股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛涉及復(fù)雜的公司法、合同法問題，必須由具備豐富經(jīng)驗的律師團隊介入；

3、評估反訴可能性：分析轉(zhuǎn)讓方是否存在違約行為（如違反陳述與保證、存在未披露負債等），評估提起反訴或另案起訴的可行性；

4、應(yīng)對財產(chǎn)保全：如果資產(chǎn)已被凍結(jié)，評估是否需要申請保全變更（如以其他資產(chǎn)替換被凍結(jié)的現(xiàn)金），減少對正常經(jīng)營的影響。

（二）反訴：最有效的“防守反擊”

在原案中提起反訴，是被告最直接、最有效的主動防御手段。

反訴的優(yōu)勢：

1、程序經(jīng)濟：與本訴在同一訴訟程序中審理，節(jié)約時間和成本；

2、形成“對沖”效應(yīng)：即使本訴敗訴，反訴勝訴也可以抵消部分賠償；

3、改變訴訟地位：從“被告”變?yōu)椤氨桓婕娣丛V原告”，心理優(yōu)勢明顯。

反訴的注意事項：

1、反訴與本訴須基于同一法律關(guān)系或事實：否則法院可能要求另案起訴——這正是測繪股份遇到的情況；

2、反訴須在舉證期限屆滿前提出：錯過期限將喪失反訴機會；

3、反訴請求須具體明確：包括請求事項、金額、事實與理由等。

（三）另案起訴：當(dāng)反訴受阻時的“B計劃”

當(dāng)反訴因主體、管轄等問題無法在原案中提起時，另案起訴是必然選擇。

另案起訴的策略考量：

1、訴訟時效：確保另案起訴未超過訴訟時效，必要時先發(fā)函中斷時效；

2、管轄法院：選擇對己方最有利的管轄法院（如合同履行地、被告住所地等）；

3、財產(chǎn)保全：在另案起訴的同時申請財產(chǎn)保全，搶占先機；

4、案件協(xié)調(diào)：雖然分屬不同案件，但可在證據(jù)、事實認(rèn)定等方面相互借力。

（四）證據(jù)鏈的構(gòu)建：勝訴的基石

無論采取何種訴訟策略，證據(jù)都是決定成敗的關(guān)鍵。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，以下幾類證據(jù)尤為重要：

1、交易文件：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、補充協(xié)議、備忘錄、承諾函等——這是主張權(quán)利的根本依據(jù)；

2、盡職調(diào)查資料：轉(zhuǎn)讓方提供的盡調(diào)資料、審計報告、評估報告等——可用于證明轉(zhuǎn)讓方作出了哪些陳述與保證；

3、履約記錄：付款憑證、交割文件、工商變更登記等——證明己方已履行義務(wù)；

4、往來函件：雙方就履約問題溝通的郵件、函件、會議紀(jì)要等——證明爭議的產(chǎn)生過程和對方的違約事實；

5、第三方證據(jù)：審計機構(gòu)、評估機構(gòu)出具的報告，政府部門的批復(fù)文件等。

四、風(fēng)險防范：股權(quán)收購交易文件的關(guān)鍵條款設(shè)計

“上醫(yī)治未病”。與其在糾紛發(fā)生后疲于應(yīng)對，不如在交易文件設(shè)計階段就將風(fēng)險降到最低。以下是股權(quán)收購協(xié)議中需要特別關(guān)注的幾個關(guān)鍵條款：

（一）陳述與保證條款

這是受讓方最重要的“保護傘”。應(yīng)要求轉(zhuǎn)讓方對以下事項作出全面、詳細的陳述與保證：

標(biāo)的公司的主體資格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、注冊資本實繳情況；

標(biāo)的公司的財務(wù)狀況（資產(chǎn)、負債、收入、利潤等）的真實性、完整性；

標(biāo)的公司的稅務(wù)合規(guī)情況；

標(biāo)的公司不存在未披露的訴訟、仲裁、行政處罰；

標(biāo)的公司的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰、無爭議；

標(biāo)的公司的重大合同均已正常履行、無違約情形；

標(biāo)的公司不存在未披露的對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等。

（二）交割后義務(wù)條款

股權(quán)交割不等于義務(wù)終結(jié)。應(yīng)約定轉(zhuǎn)讓方在交割后的持續(xù)義務(wù)：

配合辦理工商變更、資產(chǎn)過戶等手續(xù)；

在特定期限內(nèi)繼續(xù)承擔(dān)某些保證義務(wù)；

如發(fā)現(xiàn)交割前存在的未披露風(fēng)險，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（三）價格調(diào)整機制

如測繪股份案所示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后可能因各種原因需要調(diào)整交易對價。應(yīng)在協(xié)議中明確約定價格調(diào)整的觸發(fā)條件、調(diào)整方式和爭議解決機制：

以交割審計報告為基礎(chǔ)進行價格調(diào)整；

如發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司存在未披露的負債或資產(chǎn)減損，受讓方有權(quán)從剩余對價款中直接扣減；

設(shè)置“價款保留”機制，預(yù)留部分尾款作為轉(zhuǎn)讓方履約的擔(dān)保。

（四）違約責(zé)任條款

違約責(zé)任條款既要“全面”也要“精準(zhǔn)”：

針對不同違約行為設(shè)置不同違約責(zé)任（違約金、賠償金、解除權(quán)等）；

違約金金額要合理，既要有威懾力，又要避免被法院調(diào)減；

明確違約責(zé)任的累積性（即一項違約不影響其他違約責(zé)任的追究）。

（五）爭議解決條款

選擇對己方最有利的爭議解決方式（訴訟或仲裁）和管轄地：

訴訟：選擇己方所在地法院管轄（如對方同意），或選擇合同履行地、被告住所地等法定管轄地中對己方最有利的；

仲裁：選擇熟悉的仲裁機構(gòu)、仲裁地，約定仲裁語言、仲裁員選任規(guī)則等。

五、典型案例延伸：股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的常見類型與裁判趨勢

（一）業(yè)績對賭糾紛

這是近年來最為常見的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛類型。收購方與轉(zhuǎn)讓方約定，標(biāo)的公司在特定期限內(nèi)需達到一定的業(yè)績指標(biāo)，否則轉(zhuǎn)讓方需進行業(yè)績補償或回購股權(quán)。

典型案例：古鰲科技收購東高科技后，因標(biāo)的公司連續(xù)三年未完成業(yè)績對賭，古鰲科技將業(yè)績承諾方訴至法院，追討6140余萬元業(yè)績補償款。中國醫(yī)藥也因收購標(biāo)的業(yè)績未達標(biāo)，向法院起訴追索9800萬業(yè)績補償。

裁判趨勢：法院普遍支持業(yè)績對賭條款的效力，但會嚴(yán)格審查業(yè)績是否真正“未達標(biāo)”、補償金額的計算方式是否合理等。

（二）股權(quán)回購糾紛

當(dāng)約定的回購條件觸發(fā)時（如標(biāo)的公司未能在約定時間內(nèi)上市），投資方要求原股東或標(biāo)的公司回購股權(quán)。

裁判趨勢：根據(jù)《九民紀(jì)要》和《公司法司法解釋（征求意見稿）》，投資方與股東/實際控制人對賭的股權(quán)回購條款，原則上有效；但與標(biāo)的公司對賭的股權(quán)回購，需以完成減資程序為前提，否則不具有可履行性。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付糾紛

如測繪股份案所示，轉(zhuǎn)讓方要求受讓方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，是另一類常見糾紛。

受讓方的常見抗辯理由：

轉(zhuǎn)讓方違反陳述與保證，構(gòu)成股權(quán)瑕疵；

付款條件尚未成就；

轉(zhuǎn)讓方存在其他違約行為，受讓方有權(quán)行使履行抗辯權(quán)；

訴訟時效已過。

（四）財產(chǎn)保全在股權(quán)糾紛中的運用趨勢

從測繪股份案到良品鋪子案，財產(chǎn)保全在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中的運用越來越普遍。2025年7月，廣州輕工就股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛對寧波漢意提起訴訟并申請財產(chǎn)保全，凍結(jié)了寧波漢意所持7976.4萬股股份，占公司總股本的19.89%。

這一趨勢提醒我們：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，誰先申請財產(chǎn)保全，誰就掌握了主動權(quán)。

六、給企業(yè)家的十點忠告

基于上述分析，筆者為企業(yè)家和法務(wù)負責(zé)人提供以下十點建議：

第一、重視交易文件的“防守性”。 不要以為“關(guān)系好”就不需要嚴(yán)謹(jǐn)?shù)暮贤Ｉ虡I(yè)關(guān)系隨時可能變化，合同是你在法庭上唯一的“武器”。

第二、陳述與保證條款不是“格式條款”。 每一句陳述與保證都可能是未來訴訟中的關(guān)鍵證據(jù)。要針對標(biāo)的公司的具體情況量身定制。

第三、保留一切履約證據(jù)。 付款憑證、往來函件、會議紀(jì)要、微信聊天記錄——在訴訟中，這些都可能成為決定性證據(jù)。

第四，收到訴狀后不要“鴕鳥心態(tài)”。 積極應(yīng)訴、主動反擊，往往能扭轉(zhuǎn)局面。測繪股份的案例充分證明了這一點。

第五、反訴和另案起訴是被告的“法定權(quán)利”。 不要因為怕麻煩而放棄。只要轉(zhuǎn)讓方存在違約行為，就應(yīng)該果斷反擊。

第六、財產(chǎn)保全是“核武器”。 在提起訴訟的同時申請財產(chǎn)保全，可以徹底改變博弈格局。但要注意：保全錯誤要承擔(dān)賠償責(zé)任，因此必須有充分的把握。

第七、違約金條款要“恰到好處”。 太高可能被法院調(diào)減，太低缺乏威懾力。建議以“實際損失的X%”或“合同總額的X%”為參考標(biāo)準(zhǔn)。

第八、注意訴訟時效。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的訴訟時效為三年。發(fā)現(xiàn)權(quán)利被侵害后，要及時通過發(fā)函等方式中斷時效，避免“躺在權(quán)利上睡覺”。

第九、專業(yè)的事交給專業(yè)的人。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛涉及復(fù)雜的法律問題，必須聘請具備豐富實戰(zhàn)經(jīng)驗的律師團隊。不要為了省錢而“自己上陣”。

第十、訴訟不是目的，解決問題才是。 在訴訟過程中，始終保持開放的和解態(tài)度。有時候，一個合理的和解方案比漫長的訴訟更符合商業(yè)利益。

結(jié)語：股權(quán)糾紛中的“攻守道”

測繪股份案的啟示在于：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，“被告”從來不是一個被動的位置。只要交易文件中預(yù)留了充分的抗辯空間，只要律師團隊具備敏銳的爭議識別能力和果斷的執(zhí)行力，“守勢”完全可以轉(zhuǎn)化為“攻勢”。

從被起訴要求支付6480萬元、資產(chǎn)被凍結(jié)，到另案起訴索賠3512萬元、成功凍結(jié)對方資產(chǎn)——測繪股份用一場漂亮的“防守反擊”證明了一個樸素的道理：在法律面前，真理和證據(jù)才是最終的決定力量。

對于每一位參與股權(quán)收購的企業(yè)家而言，請記住：一份嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不僅是你完成交易的“通行證”，更是你在未來可能發(fā)生的糾紛中最堅實的“盾牌”和最鋒利的“長劍”。

//本文作者

陳超明

■ 盈科華南區(qū)金融證券法律專業(yè)委員會主任、盈科深圳資本市場法律事務(wù)中心主任

■ 執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：股權(quán)領(lǐng)域（設(shè)計、激勵、基金、融資、并購）、境內(nèi)外IPO相關(guān)法律事務(wù)；股權(quán)領(lǐng)域疑難民商事訴訟、不良資產(chǎn)領(lǐng)域疑難訴訟及執(zhí)行法律事務(wù)

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所  律師

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原標(biāo)題： 從測繪股份“化守為攻”看上市公司如何打贏股權(quán)收購“反擊戰(zhàn)”——深度解析股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中的訴訟策略、財產(chǎn)保全與違約抗辯