資管裕道人 作者：裕道人
來源：資管裕道人（ID：lwwjy1991）
最近，由中國銀保監(jiān)會辦公廳發(fā)布的《關(guān)于推進信托公司與專業(yè)機構(gòu)合作處置風險資產(chǎn)的通知》（下稱《通知》），該《通知》的出臺在資管圈引發(fā)了不小的熱議和轟動。
《通知》就探索多種模式處置信托業(yè)風險資產(chǎn)，構(gòu)建信托業(yè)風險資產(chǎn)處置市場化機制，規(guī)范信托業(yè)風險資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)和壓實各方工作責任這四方面進了展開和描述。
按照業(yè)內(nèi)人士有關(guān)說法，早在《通知》之前，就已經(jīng)有AMC與信托公司就不良風險資產(chǎn)處置開展了相關(guān)類型的合作，不過由于沒有明確的模式和規(guī)定，導致存在諸多亂象。
對于部分信托公司而言，這是一場事關(guān)自身轉(zhuǎn)型和可持續(xù)發(fā)展的硬仗；對于信托投資人，尤其是那些目前項目處于逾期、爆雷狀態(tài)的投資人而言，《通知》或許會加快相應(yīng)項目的風險處置和資金回籠，讓投資者早點結(jié)束漫長的等待；對于監(jiān)管而言，化解行業(yè)風險，守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風險底線，一直都是重中之重。
毫無疑問，信托公司風險資產(chǎn)的處置絕不是一件輕松的事情，是一場非常痛苦，涉及到劇烈利益調(diào)整的過程。
一.《通知》出臺的背景
2020年一季度，中國信托業(yè)協(xié)會2020公布了信托業(yè)風險數(shù)據(jù)：信托資產(chǎn)風險利率3.02%，較同期提升了0.35個百分點；風險項目個數(shù)為1626個，環(huán)比增加79個；信托風險資產(chǎn)規(guī)模為6431.03億元，環(huán)比增加660.56元，增幅為11.45%，自辭職以后協(xié)會就再也沒有公布過相關(guān)數(shù)據(jù)。
從幾家高風險信托公司的現(xiàn)狀，同樣可以得出同樣的結(jié)論。
以安信信托為例，在安信信托公布的2020年報當中，數(shù)據(jù)顯示其風險資產(chǎn)項目有201個，風險資產(chǎn)的規(guī)模高達1500多億元。按照安信信托官方的說法，過去一年在在重組工作組領(lǐng)導下加快了相關(guān)風險資產(chǎn)處置情況，但是從實際數(shù)據(jù)來看，情況應(yīng)該說非常不樂觀。
而四川信托再被開具天價罰單之后，200多億的TOT資產(chǎn)目前仍然是一團亂麻，而相關(guān)資產(chǎn)的風險處置也著實牽動了8000名投資人的心。最新消息顯示，審計、律所在管控組的安排下已經(jīng)進駐四川信托，屆時將為市場揭開四川信托不為大眾所知的一面。
綜上所述，《通知》的出臺可謂是順理成章。但其實《通知》并不是什么新鮮事物或者已經(jīng)不是新聞的新聞。其實早在去年6月，銀監(jiān)會就下發(fā)了《關(guān)于信托公司風險資產(chǎn)處置相關(guān)工作的通知》，而這一次文件不過是將之前的政策精神具體化。
最近幾年，監(jiān)管乃至更高層面一直在處理幾個幾家風險bank，大概處理差不多了之后，就要開始著手處理其他金融行業(yè)，畢竟銀行是整個金融體系的根基和根本。這一次《通知》出臺的背景，是高到不宜公布的風險。
一言以蔽之，監(jiān)管都看不下去了。
二.《通知》的四塊內(nèi)容
《通知》總共規(guī)定了4塊內(nèi)容，其目的是為了推進信托業(yè)風險資產(chǎn)化解，促進行業(yè)的轉(zhuǎn)型發(fā)展。所以這次文件下發(fā)對象為各轄區(qū)內(nèi)的信托公司，中國信托業(yè)保障基金有限責任公司（下稱信保基金），金融資產(chǎn)管理公司和地方 AMC等專業(yè)合作處置公司的機構(gòu)。
探索多種模式處置信托業(yè)風險資產(chǎn)
3.委托專業(yè)機構(gòu)處置資產(chǎn);4.信保基金反委托收購；5.其他合作模式
構(gòu)建行業(yè)風險資產(chǎn)處置市場化機制：
3. 明確損失分擔機制；4. 增強損失抵補能力。
規(guī)范性風險資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)
1.明確標的資產(chǎn)范圍；2.切實化解行業(yè)風險；
5.發(fā)揮登記平臺作用；6.加強授信集中度管理。
1.壓實信托公司主體責任；2.落實其他主體協(xié)同責任；3.強化各級監(jiān)管責任。
以上是對通知大概框架的一個回顧和梳理。但是其中所蘊含的內(nèi)容信息是非常豐富的，既有針對如何處置信托業(yè)資產(chǎn)方式的多種模式，又有風險資產(chǎn)處置的市場化機制，包括市場化競爭機制，損失的分擔機制和補償機制。
在信托業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的諸多規(guī)范中，各個關(guān)鍵流程的合規(guī)問題以及風險管理，都有做出相應(yīng)的規(guī)定。最后是關(guān)于各方的工作責任。信托公司，AMC以及監(jiān)管部門。
此次《通知》出來的及時，真實反映并且回應(yīng)了目前市場的訴求和整個行業(yè)的現(xiàn)狀。
三.行業(yè)實踐
作為市場化運營的AMC機構(gòu)，對于風險資產(chǎn)處置一直擁有良好的資源優(yōu)勢和人才優(yōu)勢。很多機構(gòu)目前表示，正在研究信托業(yè)的不良資產(chǎn)處置問題。對于很多陷入流動性的項目，在底層資產(chǎn)相對優(yōu)良以及標的金融較大的時候，信托公司也往往會主動參與，從而掌握主動權(quán)。
比較典型的案例是重慶信托聯(lián)合世貿(mào)旗下公司在處置相關(guān)地產(chǎn)的不良項目，此外包括華能信托，陜國投等行業(yè)排頭兵以股權(quán)投資形式或者是LP等方式參股地方AMC。一方面是能與相應(yīng)機構(gòu)形成協(xié)同作用，另外一方面也可以借助外力為自身培養(yǎng)不良資產(chǎn)處置人才，后者是信托公司進軍不良資產(chǎn)處置的頭等大事。
綜上來看，《通知》總體要求就是通過各種形式使信托不良資產(chǎn)處置更加高效、更加專業(yè)和及時，其目的是提升處置效率，化解行業(yè)風險，守住系統(tǒng)性風險的底線。
四.如何理解市場化？
在資產(chǎn)估值的管理上，要求遵循相應(yīng)的規(guī)則；此外在處置信托業(yè)風險資產(chǎn)中，要求引入多元化市場主體，其目的就是最大化發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)價值，引入各類主體最大化資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價值。
在損失分擔方面，這一次《通知》的的要求非常值得一提，那就是“賣者盡責，買者自負”前一句話都很熟悉，而后面一句話“賣者失責，依責賠償”，相信很多人還不太知曉。
當項目出現(xiàn)風險之后，要按照相應(yīng)的原則確定風險承擔的主體以及損失認定和劃分工作。同時要區(qū)分由自身承擔的賠償責任和應(yīng)該由投資者承擔的投資損失，這部分就是所謂的市場化承擔機制；該由投資人承擔風險的，買者自負；但是如果賣家沒有盡責甚至失責，必須承擔賠償責任！
牢記這一段話，可能對于接下來幾家信托公司包括各類私募暴雷項目相關(guān)的處置，也許會樹立一個原則性的框架。
寫在最后
《通知》的出臺，對于當下幾千億的風險資產(chǎn)處置是有推動作用的。尤其是幾家高風險信托公司，或許會有一個更加完善更加有利于投資人的風險解決方案。
不過實話實說，有些事情不宜再拖了。
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