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裁判要旨
沒有相反約定的情況下，投資人對投資款具體使用之監管，屬于投資人為了確保投資目的實現而享有的合同權利而非義務。即使確因投資人對投資款使用監管不當給目標公司經營管理帶來不利影響，也不能成為回購義務人拒絕履行股權回購義務的抗辯理由。
案號：
(2020)最高法民申2759號
審理法院：
最高人民法院
爭議焦點：
通聯公司是否因農發公司怠于監管投資款使用而享有先履行抗辯權？
案情簡介
2015年9月11日，農發公司、通聯公司、漢川公司、漢臺區政府共同簽訂了《投資協議》，約定農發公司以現金1.87億元對漢川公司進行增資，投資款“專款專用”。該協議中約定農發公司有權審查投資款的使用，在回購條款觸發時，可以要求通聯公司回購其股份。
后，農發公司要求通聯公司回購其股份，通聯公司認為農發公司明知投資款具體用途與《發改委通知》批準的用途不一致，仍舊予以審核通過并最終導致漢川公司破產，并以此作為拒絕回購的理由之一。
最高人民法院認為：
首先，農發公司根據《投資協議》之約定，向漢川公司支付了1.87億元投資款，即已經履行了合同義務，漢川公司、通聯公司以及漢臺區政府的合同目的已經實現。
其次，即便是農發公司對案涉投資款具體使用之監管，也屬于農發公司為了確保投資目的實現而享有的合同權利而非義務。《投資協議》及相關《補充協議》亦未約定農發公司對案涉投資款使用負有監管責任。漢中市發展和改革委員會作出的《發改委通知》亦不是認定農發公司監管責任的依據。
再次，即使確因農發公司對案涉投資款使用監管不當給漢川公司經營管理帶來不利影響，也應當是由漢川公司或者通聯公司追究農發公司的損害賠償責任，而不能成為通聯公司拒絕履行股權回購義務的抗辯理由。
裁判結果：
駁回通聯公司的再審申請。
律師觀點：
在私募股權投資中，有的合同約定投資人對投資資金的用途享有監管的權利，在合同未明確將其約定為投資人的義務時，投資人對投資款的監管將被認定為合同權利而非義務。當合同約定的回購條件觸發時，回購義務人不能以投資人對投資款監管不當為由拒絕回購。
投資人在行使資金監管權時，應當嚴格按照合同約定的資金用途進行審批，如因投資人的故意或重大過失導致公司遭受損失，相關合同相對人（常包括融資人與回購義務人）可追究投資人的損害賠償責任。
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