作者：費益昭講重整

來源：費益昭講重整

上一篇文章介紹了通過重整拿下上市公司實控權要做的哪些準備——認知、團隊、資金、資源，其中最重要的是認知的準備。 所以，從今天開始，我會從認知準備的角度詳細展開，并形成系列文章，希望能為各位朋友、企業家拓寬視野并充分準備。           

重整是指針對可能或已經具備重整原因但?有維持價值和再?希望的企業，經由各?利害關系?的申請，在法院的主持和利害關系?的參與下，進?業務上的重組和債務調整，以幫助債務?擺脫財務困境、恢復營業能?的法律制度。           

以下是基于法律程序與實務操作的實際流程解析：           

整個重整流程中，最為核心的兩個文件：省政府商請函、證監會無異議函。中級法院和債務人需分別向省級政府申請支持，匯報公司陷入困境的原因，目前的資產負債情況、償債能力分析、是否存在退市風險，重整必要性、重整實現目標等內容，并提交維穩預案，再由省級政府向證監會發出商請函，證監會結合日常監管情況及經省政府通報的情況出具無異議函。二者共同構成行政監管與司法審查的銜接紐帶。    

1 申請與受理階段

1.1 申請人提出重整申請

流程始于申請人（通常為債權人、債務人或出資人）向中級人民法院提交重整申請。申請材料需包含企業財務困境證明、重整可行性方案等核心文件。

1.2 法院受理預重整

法院對申請進行審查，若認為企業具備重整價值且符合法定條件，則裁定受理預重整，并啟動臨時保護措施（如資產凍結、債務延緩清償）。

2  府院協同與開展預重整工作

2.1 府院協同    

2.1.1 受理法院向省級政府發函，請求協調企業重整事宜（如維穩預案、職工安置）。

2.1.2 省級政府向證監會商請支持，證監會審核后出具無異議函，認可重整程序的合規性。

2.1.3 最高人民法院出具同意受理函，確認案件管轄權及法律適用。

2.2 開展預重整工作

2.2.1 指定管理人

法院同步指定專業中介機構（如律師事務所、會計師事務所、清算組）擔任管理人，負責接管企業財產、調查財務狀況并籌備重整工作。

2.2.2 開展基礎工作

管理人主導確定會計、法律、券商和評估等中介機構；債權申報與審查；財產狀況調查、審計、評估、抵質押物核對、可撤銷無效行為調查；繼續履行合同；繼續營業、自行管理財產和營業事務模式確定；應收債權催收；解除保全、中止執行、保護性查封；待處置資產梳理；提名債權人會議主席、債委會成員；確定協調審理公司范圍（如需）……

2.2.3 第一次債權人會議

債權人會議聽取管理人報告、核查債權，并對財產管理和議事規則提出意見。會議結果直接影響后續方案調整方向。

主要審議議程：管理人工作報告；全體債權人、債務人核查債權；指定債權人會議主席；表決《債務人財產管理與變價方案》、《設立債委會、確定成員及議事規則的議案》等議案。

2.2.4 確定重整投資人與擬定重整計劃

通過公開招募或協議轉讓，確定戰略投資人，簽署投資協議，明確資金注入、股權調整等條款、制定重整計劃草案。管理人結合投資人方案與債權人意見，擬定包含債務豁免、延期清償、資產重組等內容的重整計劃草案，提交法院審查。    

2.2.5 第二次債權人會議

主要審議議程：管理人工作報告；全體債權人、債務人核查債權；表決重整計劃草案（表決規則：所有債權人組、出資人組均達到人數過半、金額過三分之二，屬于重整計劃表決通過二次表決仍未表決通過的，法院可強裁生效）。

3 司法裁定與程序終結

法院經審查后出具正式受理裁定及重整計劃批準裁定，終止重整程序，賦予計劃強制執行力。

4 執行與監督

管理人監督重整計劃履行，包括實施資本公積金轉增、實施股票劃轉、以股抵債、繼續處置資產、償還各類債務等。執行完畢后，法院出具執行完畢裁定，宣告企業重生，程序終結。

結語

上市公司重整流程以司法主導、多方協作為核心，通過預重整銜接行政資源與市場化談判，最終在法院監督下實現債務風險化解與企業可持續經營。這一機制不僅為困境企業提供了“重生”路徑，也為維護資本市場穩定、保護中小投資者權益提供了制度保障。

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原標題： 重整拿實控權認知準備之：重整流程