作者：二排

來源：ABS視界（ID：ABS-ABN）

2019年12月20日，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布了修訂后的《非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引》。一些自媒體悚人的標題著實把二排嚇了一跳，比如《中證協(xié)：非公開發(fā)行公司債券承銷機構不得承接地方融資平臺公司項目》。二排仔仔細細對比了一下2018年版負面清單和本次修訂的負面清單，發(fā)現此次修訂內容主要涉及兩項條款，分別為《附錄》第四條和第十三條（全文對比見附件），具體來看：

為防范公司債券市場風險，給予發(fā)行人糾錯后的公司債券融資機會，本次修訂將原負面清單中“最近12個月內因違反公司債券相關規(guī)定被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施；或最近6個月內因違反公司債券相關規(guī)定被證券交易所等自律組織采取紀律處分”的內容調整為“最近12個月內因違反公司債券相關規(guī)定被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施，或最近6個月內因違反公司債券相關規(guī)定被證券交易所等自律組織采取紀律處分，尚未完成整改的”。

根據第十三屆全國人民代表大會第一次會議批準的國務院機構改革方案，原國土資源部的職責已經整合。因此本次修訂將“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規(guī)行為認定的主體進行了相應調整。

至于地方融資平臺公司，2018年版和本次修訂版本的表述一樣，即地方融資平臺公司是指根據國務院相關文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產設立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經濟實體。

地方融資平臺公司的認定可沒有定義這么簡單，根據2016年9月2日上海證券交易所第四十五期新聞發(fā)布會的表述，鑒于目前融資平臺公司名單尚未公布，根據中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署，上交所在審核實踐中，對由地方政府及其部門直接或間接控股的企業(yè)申請發(fā)行公司債券，暫按以下標準執(zhí)行：一是發(fā)行人被列入中國銀監(jiān)會地方政府融資平臺名單的，不得發(fā)行公司債券；二是發(fā)行人屬于退出平臺類，或者涉及土地開發(fā)、政府項目代建等相關業(yè)務的，其報告期來自所屬地方政府的收入占比不得均超過50%，但募集資金用于省級保障房的除外。同時，為提高指標合理性，發(fā)行人計算政府性收入占比，除了可采取報告期內各年度政府性收入占比的算數平均值外，也可采取“加權平均法”（各年度源自地方政府的收入總額/各年度營業(yè)收入總額）。

上海證券交易所關于地方政府收入占比的計算口徑

附件：非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引（2019年修訂）

第一條 為做好非公開發(fā)行公司債券的承銷業(yè)務風險控制管理工作，根據《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關法律法規(guī)及自律規(guī)則，制定本指引。

第二條 非公開發(fā)行公司債券項目承接實行負面清單管理。承銷機構項目承接不得涉及負面清單限制的范圍。

第三條 中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）負責組織研究確定并在協(xié)會網站發(fā)布負面清單。

第四條 協(xié)會可以邀請相關主管部門、證券交易場所、證券公司及其他行業(yè)專家成立負面清單評估專家小組，根據業(yè)務發(fā)展與監(jiān)管需要不定期進行評估。

2018年修訂版：

第四條 協(xié)會可以邀請相關主管部門、證券交易場所、證券公司及其他行業(yè)專家成立負面清單評估專家小組，至少每半年對負面清單進行一次評估，可以根據業(yè)務發(fā)展與監(jiān)管需要不定期進行評估。

第五條 協(xié)會可以組織負面清單評估專家小組對負面清單進行討論研究，決定調整方案，報中國證券監(jiān)督管理委員會備案。

第六條 對于最近一年經審計的總資產、凈資產或營業(yè)收入任一項指標占合并報表相關指標比例超過30%的子公司存在負面清單第（一）條至第（七）條及第（十一）條規(guī)定情形的，視同發(fā)行人屬于負面清單范疇。

第七條 本指引由協(xié)會負責解釋和修訂，自發(fā)布之日起實施。

附錄：非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單

一、存在以下情形的發(fā)行人

（一）最近24個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為。

（二）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)。

（三）存在違規(guī)對外擔保或者資金被關聯(lián)方或第三方以借款、代償債務、代墊款項等方式違規(guī)占用的情形，仍處于繼續(xù)狀態(tài)。

（四）最近12個月內因違反公司債券相關規(guī)定被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施，或最近6個月內因違反公司債券相關規(guī)定被證券交易所等自律組織采取紀律處分，尚未完成整改的。

2018年修訂版：

（四）最近12個月內因違反公司債券相關規(guī)定被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施；或最近6個月內因違反公司債券相關規(guī)定被證券交易所等自律組織采取紀律處分。

（五）最近兩年內財務報表曾被注冊會計師出具保留意見且保留意見所涉及事項的重大影響尚未消除，或被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。

（六）因嚴重違法失信行為，被有權部門認定為失信被執(zhí)行人、失信生產經營單位或者其他失信單位，并被暫停或限制發(fā)行公司債券。

（七）擅自改變前次發(fā)行公司債券募集資金的用途而未做糾正。

（八）本次發(fā)行募集資金用途違反相關法律法規(guī)或募集資金投向不符合國家產業(yè)政策。

（九）除金融類企業(yè)外，本次發(fā)行債券募集資金用途為持有以交易為目的的金融資產、委托理財等財務性投資，或本次發(fā)行債券募集資金用途為直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

（十）本次發(fā)行文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

（十一）存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益情形。

二、以下特殊行業(yè)或類型的發(fā)行人

（十二）地方融資平臺公司。本條所指的地方融資平臺公司是指根據國務院相關文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產設立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經濟實體。

（十三）主管部門認定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規(guī)行為的房地產公司。

2018年修訂版：

（十三）國土資源部等部門認定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規(guī)行為的房地產公司。

（十四）典當行。

（十五）未能同時滿足以下條件的擔保公司：

（1）經營融資擔保業(yè)務滿3年；

（2）注冊資本不低于人民幣6億元；

（3）主體信用評級AA級（含）以上；

（4）近三年無重大違法違規(guī)行為。

（十六）未能同時滿足以下條件的小貸公司：

（1）經省級主管機關批準設立或備案，且成立時間滿2年；

（2）省級監(jiān)管評級或考核評級最近兩年連續(xù)達到最高等級；

（3）主體信用評級達到AA級（含）以上。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 莫慌！私募公司債負面清單沒有實質變化